1944年夏，日本侵略者的铁蹄踏破长沙，英雄本色直驱衡阳、宜章等重要的战略物资基地，宜章首富杨岳衡之子杨天星，因祖传宝藏被卷进无穷无尽的争斗中，他亲眼目睹父亲杨岳衡和姐姐杨宛昀惨死于日本人之手，家族事业也被觊觎宝藏已久的警察局局长乔守正搞垮。原本游离于时局之外的杨天星突遭巨变，精神受挫，患上了枪声恐惧症。在青梅竹马的医生、共产党员乔薇的帮助下，杨天星逐渐痊愈，并决心护好宝藏、光复杨家。宜章沦陷后，他在共产党，以及好友云朵、云虎等人的帮助下，以智谋一步步除掉了疯狂追逐宝藏八极拳的日本人和汉奸曹广德，感化了乔守正。慷慨赴死之前，将开启宝藏的钥匙交给了乔薇。